撤销之诉行使的债权数额范围
日期：2023-07-27
标的物可分割：
申请执行人甲与被执行人乙之间的债权数额，经法院生效判决确定为3000万。之后，申请执行人甲发现执行人乙与第三人丙之前签订了股权转让合同，转让款为1亿。由于申请执行人甲3000万债权未得到偿还，申请执行人甲请求撤销执行人乙与第三人丙之前签订了股权转让合同，那是请求撤销转让款1亿元呢？还是撤销转让款1亿元中等同于其债权的3000万转让款？
《民法典》第五百四十条规定：“撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编的《中华人民共和国民法典合同编理解与适用（一）》第541-542页中指出：“本条规定所指的‘债权人的债权’是指债务人的所有债权人的债权（总额），还是仅指行使撤销权的债权人的债权数额，学界和实务界多有争论。有学者认为，债权人撤销权的效果在于保全所有普通债权人的债权，因此行使撤销权的范围应当以全体普通债权人的债权总额为限。我们认为，本条规定的可以行使撤销权的债权数额范围，应以提起撤销权之诉主张撤销某一诈害行为的债权人的债权数额为限，主要理由是：
第一，不管从债权人撤销权性质的实体性还是程序性上讲，均应由作为权利人的债权人独立行使，其他债权人或人民法院都不可替代，否则违反了权利自由原则，没有提起撤销权之诉的其他债权人的债权不应纳入撤销权之诉审查范围。
第二，某一债权人行使撤销权，其亦不可能清楚债务人有多少债务，故只能以自己的债权为基础。若以未行使撤销权的全体债权人的债权总额作为撤销权的债权限额，这种不确定性将无限度地损害债务人的利益，并影响交易秩序的稳定。
第三，各债权人都有权依撤销权起诉，按照《合同法司法解释（一）》第25条第2款的规定，数个债权人以同一债务人为被告，就同一标的提起撤销权诉讼的，人民法院可以合并审理。当债务人的一个诈害行为影响数个债权的实现时，各个债权人都可以主张撤销，主张撤销诈害行为的各个债权数额总和属于债权人保全的范围。对于未提起撤销权之诉的债权人的债权数额，不应包括在债权保全范围之内。
对于债权人行使撤销权的债权数额，是指提起撤销权之诉的债权人的全部债权数额，还是债权人不能清偿部分的债权数额？我们认为，应当是债权人的债权可能不能清偿部分的数额，比如某债权有合法有效的抵押，对该部分抵押财产对应的债权数额应予扣减，这才能在债权人的债权保护与债务人处分自由之间保持平衡。”
通过最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编的《中华人民共和国民法典合同编理解与适用（一）》的规范指引可以看出，债权人撤销之诉的的债权数额范围，应以提起撤销权之诉主张撤销某一诈害行为的债权人的债权数额为限。具体到上述案例，申请执行人甲请求撤销执行人乙与第三人丙之前签订了股权转让合同，应该是撤销股权转让款1亿元中等同于其债权的3000万转让款，而不是直接申请撤销股权转让款1亿元。
标的物不可分割：
申请执行人甲与被执行人乙之间的债权数额，经法院生效判决确定为3000万。之后，申请执行人甲发现执行人乙与第三人丙之前签订了房屋买卖合同，房屋价款为5000万。由于申请执行人甲3000万债权未得到偿还，那申请执行人甲应该是请求撤销执行人乙与第三人丙之前签订了房屋买卖合同呢？还是请求撤销房屋买卖合同价款5000万中的3000万呢？
案例：梁成仁与周明伟、周文刚等债权人撤销权纠纷案——(2017)最高法民申910号
周文刚与杨勤系夫妻关系，周明伟系周文刚、杨勤的婚生子。2013年8月5日至2013年11月27日，周文刚向梁成仁借款合计531万元。2013年7月22日至2013年12月12日，周文刚、杨勤先后将家庭财产：3户仓储房、一户住宅、3户商业用房，无偿转让到其婚生子周明伟名下。周明伟系在校学生，没有经济收入。7户房屋系周文刚、杨勤的共有财产，其自认系“怕将来产生遗产税”而落户到其子周明伟名下。梁成仁认为周文刚、杨勤无偿转移财产，侵害了其作为债权人的合法权益，向佳木斯中级人民法院提起诉讼，请求依法撤销周文刚、杨勤与周明伟的财产转让行为。佳木斯市中级人民法院判决撤销周文刚、杨勤与周明伟关于七户房屋的转让行为。周明伟不服（2014）佳民初字第29号民事判决，提起上诉。黑龙江省高级人民法院判决驳回上诉，维持原判。周明伟不服(2016)黑民终239号民事判决，向最高人民法院申请再审。本案的焦点问题之一是：撤销权行使的范围是否正确。
裁判要旨：
关于撤销权行使的范围是否正确的问题。本案中，梁成仁已举证证明债权的数额为531万元，周明伟主张案涉七套房产的价值超过梁成仁的债权数额，但其在一审、二审中均未向法院提供证据证明。再者，周文刚、杨勤于2014年1月23日将案涉2549．82㎡商业用房因贷款400万元抵押给富锦市农村信用合作联社富锦镇信用社，说明其债权人不仅仅为梁成仁一人，其债务总额也非只有531万元。债权人行使撤销权恢复债务人责任财产，是保全全体债权人的利益，行使撤销权的范围，故应以保全全部一般债权人的总债权额度为限。一审、二审法院判决撤销周文刚、杨勤与周明伟关于案涉七套房产的转让行为，并无不当。
通过该案例可以看出，债权人行使撤销权恢复债务人责任财产，是保全全体债权人的利益，行使撤销权的范围，故应以保全全部一般债权人的总债权额度为限。这也表明，在债务人处分的财产或者权利系一个无法分割的整体的，债权人可以对该整体行为进行撤销。回到所举例子中，由于房屋本身不开分割，即使房屋本身价值5000万，超出了债权3000万，申请执行人可以请求撤销房屋买卖合同这个整体行为。
此外，最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编的《中华人民共和国民法典合同编理解与适用（一）》第553页也指出：“在确定债权人撤销权的效力范围时，应当注意以被撤销行为的标的是否可分作为标准，具体来说：（1）在被撤销行为的标的物是可分物的场合，仅应在债权人不能清偿的债权数额范围内撤销债务人的部分行为，而其他部分则仍然有效，以保障债务人的经济自由和对第三人的交易安全。（2）在被撤销行为的标的物是不可分物的场合，为保护债权人的债权，实现撤销权制度的立法目的，应当认定被撤销行为全部无效。（3）在债务人分别从事了几项处分其财产的民事法律行为时，仅仅是债权人所主张撤销的债务人行为无效，债务人其他处分财产的行为，尤其是交易行为仍然是有效的。”
综上，被撤销行为的标的物是可分物的场合，应在债权人不能清偿的债权数额范围内撤销债务人的部分行为；在被撤销行为的标的物是不可分物的场合，应当认定被撤销行为全部无效。
