法官观点：一人公司与股东人格混同的认定标准
日期：2022-05-12
作者 | 王东敏，最高人民法院法官。著有《破产案件审判实务》《新破产法疑难解读与实务操作》《公司法审判实务与疑难问题案例解析》等著作。
关于公司与股东人格混同，通常采用“四同”的标准认定：财务混同，人员混同，业务混同，场所混同。“四同”，并不是法律或司法解释的规定，而是目前司法实务中认定人格混同时普遍采用的标准，主要适用于多人投资的有限责任公司与股东的人格混同认定问题。
对于一人公司与股东的人格混同问题，公司法直接作出了规定，比“四同”标准更严格，只要财务混同，即为人格混同。公司法第63条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。据此，实务中对一人公司人格混同的认定，不需要再考察“四同”中的其他三个要素。
公司法对一人公司人格独立有两个特殊规定：
第一，外聘会计师事务所审计年度财务会计报告制度。
公司法第62条强制规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。对于多人投资的有限责任公司，年度财务会计报告是否需要外聘审计，由其他法律、法规等规定，公司法没有强制性的规定。
一人公司，投资股东往往亲自管理，且内部治理缺少制约机制。为此公司法规定聘请外部会计师事务所审计，以保障一人公司财务报告的真实、合法、合规及公允，并排除股东与公司财务混同的可能，保障外部交易安全。
外聘会计师审计制度，既可借助社会公允的中介机构的力量，监督和促使公司财务独立，维护交易安全；也可作为投资股东与公司人格不混同的证明，是一人股东承担有限责任的重要抓手。
第二，举证责任倒置，该规定多用于发生民事纠纷的场合。
《民诉法司法解释》第90条对证明责任规定为：谁主张谁举证，但法律另有规定的除外。公司法63条的规定，正属于《民诉法司法解释》该条的除外规定，即举证责任倒置。
股东证明一人公司的人格独立时，可首先提交外部审计报告，以此撇清自己和公司财产的界限。外部审计报告在民事诉讼中虽然属于书证，但该书证是由社会公允的专业机构制作的，其内容的可信度强于公司内部的财务报告。一人公司外部的审计报告，属于纠纷前自行委托专业机构出具的意见，根据《民事诉讼证据若干问题的意见》第41条关于“一方当事人就专门性问题自行委托有关机构或者人员出具的意见”的有关规定，股东提交外部审计报告后，举证责任发生转移，公司债权人要反驳该外部审计报告时，“应有证据或者理由足以反驳并申请鉴定”。
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